Dobranie odpowiedniego sposobu reprezentacji spółki z o.o. jest na tyle istotne, gdyż właściwy sposób reprezentacji ze względu na specyfikę spółki oraz stosunki wewnętrzne może znacznie ułatwiać prowadzenie spółki z o.o.
W przypadku wieloosobowego zarządu tj. przynajmniej 2 osób, sposób reprezentacji spółki z o.o. określa umowa.
Gdy w umowie brak postanowień umownych co do sposobu reprezentacji do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie:
-dwóch członków zarządu lub
-jednego członka zarządu łącznie z ustanowionym prokurentem.
Zmiana w sposobie reprezentacji (przykład praktyczny).
W Spółce ALBATROS sp. z o.o. zarząd spółki jest dwuosobowy.
Członkami zarządu są:
1.Prezes Jan S.
2.Wice-Prezes Adam J.
Na podstawie umowy spółki każdy członek Zarządu może reprezentować Spółkę samodzielnie (sposób reprezentacji jest ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym).
1.Case Study 1.
Od czerwca 2023 roku udziałowcy spółki ustalili, że spółkę reprezentować będą dwaj członkowie zarządu łącznie. Członkami zarządu są nadal Prezes Jan S oraz Wice-Prezes Adam J.
Rozwiązanie:
Skład Zarządu nie został zmieniony został natomiast zmieniony sposób reprezentacji.
W tym przypadku zmiana sposobu reprezentacji wymaga zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz wpisu do KRS odnośnie do zmiany sposobu reprezentacji, gdyż wpisanie do KRS zmian umowy spółki w zakresie jej reprezentacji jest obowiązkowe.
Co ważne zmiana umowy spółki w zakresie zmiany sposobu reprezentacji jest wpisem konstytutywnym i dla swojej ważności wymaga wpisu do KRS.
2. Case Study 2.
W czerwcu 2022 r, udziałowcy spółki Albatros sp. z o.o. ustalili, że do składania oświadczeń za spółkę upoważnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie lub jeden z członków zarządu razem z prokurentem.
Rozwiązanie:
W tym przypadku należy podjąć następujące działania;
1. Zarząd spółki musi powołać prokurenta.
2. Należy zmienić umowę spółki dostosowując ją do określonego sposobu reprezentacji.
3. Nową umowę oraz ustanowienie prokurenta zgłasza się do KRS.
