W Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także w innych spółkach kapitałowych (spółce akcyjnej, spółce komandytowej, spółce komandytowo-akcyjnej) wynagrodzenie dla członka zarządu może być ustalone na trzy sposoby:
1. wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę,
2. wynagrodzenia na podstawie aktu powołania,
3. wynagrodzenie na podstawie kontraktu menadżerskiego.
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.
✅ Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych:
Uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca wynagrodzenia dla członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu może dotyczyć:
– wysokości wynagrodzenia
– prawa do świadczeń dodatkowych oraz ustalać maksymalną wartość takich świadczeń
– sposobu wypłacania wynagrodzenia: wypłata jednorazowa, co miesiąc, kwartał lub w inaczej ustalonych okresach
– ustalenia dodatkowego wynagrodzenia np. dodatkowej premii.
Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania członka zarządu nie jest uzależniona od wypracowanego przez spółkę zysku, a więc wynagrodzenie może być wypłacone przy zaistniałej w spółce stracie.
Wynagrodzenia otrzymywane przez osoby powołane do zarządu spółki zaliczają się do przychodów z działalności wykonywanej osobiście i dlatego podlegają ujęciu w kosztach spółki w dacie ich wypłaty.
Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu spółki jest opodatkowane na zasadach ogólnych, tj. 12% lub 32% stawki PIT – w zależności od wysokości osiągniętych dochodów.
Wysokość składki zdrowotnej za wynagrodzenia członka zarządu to 9% z kwoty wynagrodzenia brutto (ustalonej w uchwale).
✅ Kontrakt Menadżerski
Członek zarządu może być zatrudniony w spółce na kontrakt menadżerski, który jest umową nienazwaną.
Do kontraktu menadżerskiego mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego – ogólne przepisy prawa zobowiązań. Przy zawarciu umowy kontraktu menadżerskiego strony umowy (zgromadzenie wspólników i członek zarządu) swobodnie ustalają wysokość i sposób wynagradzania członka zarządu – inaczej niż przy umowie o pracę podlegającej przepisom Kodeksu Pracy.
Kontrakt menadżerski pozwala na szczegółowe określenie warunków zatrudnienia członka zarządu w spółce, począwszy od wynagrodzenia, po zakres obowiązków i odpowiedzialności za wyniki, a także ustalić i doprecyzować obowiązujący członka zarządu zakaz konkurencji, czy tajemnicę przedsiębiorstwa.
Wynagrodzenie menedżera z tytułu kontraktu menedżerskiego opodatkowane jest na zasadach ogólnych. Zaliczka na podatek dochodowy z tytułu kontraktu menedżerskiego jest płatna do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wypłacono wynagrodzenie.
Menedżer podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowemu i wypadkowemu oraz dobrowolnemu ubezpieczeniu chorobowemu – zgodnie z klasyfikacją umowy menadżerskiej jako umowy-zlecenia. Obowiązkowa jest składka na ubezpieczenie zdrowotne.
✅ Umowa o prace z członkiem zarządu
Jeżeli członek zarządu powoływany jest na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych do pełnienia funkcji w zarządzie, a jednocześnie zatrudniony jest na umowę o pracę do pełnienia funkcji w zarządzie (do zarządzania przedsiębiorstwem) to:
– umowa o pracę podlega przepisom Kodeksu Pracy
– odwołanie członka zarządu przez Zgromadzenie wspólników z pełnienia funkcji w zarządzie nie powoduje rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu.
