Rozwiązanie spółki z o.o. niezależnie, czy to z przyczyn przewidzianych w umowie np. upływ terminu, na jaki spółka została zawarta, zakończenie tworzonej inwestycji, czy przez inne przyczyny wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, następuję po przeprowadzeniu stosownego postępowania z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Rozwiązanie spółki z o.o. następuję poprzez:
1. Upadłość.
2. Likwidacje.
3. Transformację.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
Otwarcie likwidacji następuję z dniem:
- Uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd.
- Powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki – w tym przypadku uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza. W przypadku gdy spółka z o.o. została zarejestrowana w systemie S24, to taką uchwałę można wgrać w tym systemie, bez obowiązku notarialnego.
- Zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Otwarcie likwidacji następuje wraz z powstaniem przyczyny likwidacji, a nie z momentem wpisania otwarcia likwidacji do rejestru – wpis ten ma charakter deklaratoryjny.
Co ważne: Otwarcie likwidacji powoduje wygaśniecie prokury bez potrzeby jej odwołania.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Ustanowienie likwidatorów.
Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że w umowie spółki lub w uchwale wspólnicy postanowią inaczej. Wraz z otwarciem likwidacji obowiązki zarządu spółki z o.o., przejmują likwidatorzy.
Sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w:
– umowie spółki – uchwale wspólników -orzeczeniu sądu
Sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić:
1. Otwarcie likwidacji.
2. Nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy.
3. Sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Likwidator ma 7 dni od daty otwarcia likwidacji na zgłoszenie wniosku do KRS, złożenie wniosku po terminie może skutkować z nałożeniem kar.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
Bilans otwarcia likwidacji jest na tyle istotny, gdyż pozwala ustalić majątek spółki z o.o. oraz ochronić go przed zbyciem na niekorzystnych dla spółki warunkach.
Do każdej likwidacji spółki z o.o. należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji.
Bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony przez likwidatorów w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących likwidację, a zatem likwidatorzy w ciągu 15 dni mają obowiązek otworzyć księgi rachunkowe.
Bilans otwarcia powinien być przedstawiony zgromadzeniu wspólników zatwierdzającemu sprawozdanie likwidacyjne.
Na 15 dni przed zgromadzeniem – bilans powinno się udostępnić do wglądu wspólnikom.
Zawiadomienie o wierzytelnościach w Monitorze.
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Wezwanie takie należy umieścić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zawiadomienie w monitorze o wierzytelnościach spółki chroni wierzycieli spółki przed zbyciem majątku na rzecz wspólników lub innych osób.
Sprawozdanie likwidatorów oraz uchwała o podziale majątku.
Sprawozdanie likwidatorów powinno wskazywać stan majątkowy spółki po zaspokojeniu wszystkich jej długów. Od pozytywnego sprawozdania likwidacyjnego zależy dalsze postępowanie likwidacyjne. Takie postępowania podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników.
Zatwierdzone postępowanie likwidacyjne jest podstawą do dokonania podziału majątku spółki.
Jeżeli spółce został jakiś majątek, dzieli się go między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może wprowadzać odmienne postanowienia w tym zakresie
Bilans zamknięcia likwidacji.
Zamknięcie działalności spółki z o.o. następuje z dniem wygaszenia ksiąg rachunkowych.
Wtedy też sporządza się bilans zamknięcia likwidacji, który zawiera postanowienie o podziale majątku między wspólnikami, czy też o sposobie spłat wierzycieli
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Likwidatorzy spółki po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego mają obowiązek złożyć wniosek do KRS o wykreślenie spółki z rejestru.
Koniecznie będzie również poinformowanie Urzędu Skarbowego o zaprzestaniu działalności spółki z o.o. Główny Urząd Statystyczny, czy też Zakład Ubezpieczeń Społecznych, jeżeli spółka nie wyrejestrowała pracowników z systemu.
