Zawarcie umowy pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu wymaga zachowania szczególnej procedury prawnej. Wynika to z konieczności zapewnienia bezstronności oraz uniknięcia konfliktu interesów. Jak to prawidłowo zorganizować?
Kto może reprezentować spółkę?
Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku:
- zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu, lub
- sporu między spółką a członkiem zarządu,
spółkę reprezentuje rada nadzorcza (jeśli została powołana) albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników.
Kto może zostać pełnomocnikiem?
Przepisy nie określają wprost, kto może pełnić funkcję pełnomocnika, jednak w praktyce najczęściej jest to osoba niezwiązana bezpośrednio z członkiem zarządu, którego sprawa dotyczy. Celem takiego rozwiązania jest zapewnienie obiektywizmu i przejrzystości działania spółki.
Wzór uchwały zgromadzenia wspólników
UCHWAŁA NR 1/06/2025
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
XYZ sp. z o.o. z siedzibą w ………….
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą XYZ Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ……………………….. działając na podstawie art. 210 ksh podejmuje uchwałę następujące treści:
Zgromadzenie wspólników powołuje pełnomocnika (imię ,nazwisko, PESEL) do zawarcia
w imieniu spółki umowy o ………………….. z członkiem zarządu (imię nazwisko PESEL)
Pełnomocnik jest uprawniony do reprezentowania Spółki w zawarciu umowy z członkiem zarządu, w tym do negocjacji jej warunków i podpisania.
