Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jednym z kluczowych etapów jej powoływania jest sporządzenie umowy spółki. Jakie elementy są obowiązkowe i na co warto zwrócić szczególną uwagę?
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?
Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego (chyba że tworzona jest przez system S24). W jej treści powinny znaleźć się następujące elementy:
- Firma i siedziba spółki
Przykład: „Spółka działa pod firmą MAGMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Katowicach.” - Przedmiot działalności spółki
Opisuje, czym będzie zajmować się spółka, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD). - Wysokość kapitału zakładowego
Minimalny kapitał zakładowy to 5.000 zł. Przykład: „Kapitał zakładowy wynosi 5.000 zł i dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy.” - Udziały wspólników
Należy określić, ilu wspólników przystępuje do spółki i ile udziałów każdy z nich obejmuje.
Przykład:- Jan Kowalski – 50 udziałów po 50 zł (łącznie 2.500 zł)
- Adam Nowak – 50 udziałów po 50 zł (łącznie 2.500 zł)
- Informacja, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział
Domyślnie wspólnik może posiadać wiele udziałów, ale warto to jednoznacznie wskazać. - Czas trwania spółki
Można wskazać czas nieoznaczony lub oznaczony (np. 5 lat).
Dodatkowe postanowienia umowy spółki
Warto również ująć w umowie inne istotne regulacje:
- Prawa i obowiązki wspólników
Np. zasady zbywania udziałów, sposób podziału zysku, tworzenie funduszy celowych, wypłata dywidendy i zaliczek. - Organy spółki
- Kompetencje Zgromadzenia Wspólników
- Powołanie i zakres obowiązków Zarządu
- Sposób reprezentacji spółki
- Rok obrotowy
Najczęściej pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ale można ustalić inny.
Podsumowanie:
Umowa spółki z o.o. to dokument o fundamentalnym znaczeniu – zarówno na etapie rejestracji spółki, jak i późniejszego prowadzenia działalności. Precyzyjne zapisy chronią interesy wspólników i zapewniają sprawne funkcjonowanie spółki.
