Art. 4 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych określa, że spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały należą do jednego wspólnika.
Oświadczenie woli jedynego wspólnika
Oświadczenie woli przy czynnościach dokonywanych pomiędzy spółką i jedynym wspólnikiem – kiedy wymagana jest pisemna forma oświadczenia woli, a kiedy forma aktu notarialnego?
Art. 173 § 1 K.S.H. wskazuje, że oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Jeżeli jedyny wspólnik spółki jest zarazem jedynym członkiem zarządu, to czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Zasady podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników
– jedyny wspólnik na Zgromadzeniu Wspólników dysponuje wszystkimi głosami,
– na Zgromadzeniu Wspólników nie trzeba przeprowadzać głosowań tajnych,
– Zgromadzenia nie muszą być formalnie zwoływane, a zgodnie z art. 240 K.S.H. zgromadzenie może podejmować uchwały pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,
– w protokole Zgromadzenia nie trzeba stwierdzać prawidłowości zwołania zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
– protokół może być podpisany przez jedynego wspólnika bez wyboru przewodniczącego i protokolanta.
Wyłączenie od głosowania na zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
– jeżeli jedyny wspólnik spółki jest jednocześnie członkiem zarządu jest wyłączony od głosowania nad udzieleniem absolutorium samemu sobie jako członkowi zarządu w zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.
Wyłączenie udzielenia absolutorium na zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników
– zgodnie z art. 244 k.s.h. nie będzie możliwe udzielenie absolutorium w sytuacji, gdy w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. na gruncie przepisów ustawy o ZUS, traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą i zobowiązany do płacenia składek ZUS – na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.
