Zmiany w spółce z o.o. mogą dotyczyć:
- nazwy spółki (firmy spółki);
- siedziby (miasta) spółki;
- podwyższenia kapitału z 5.000 zł na 50.000 zł;
- zmiany PKD – wykreślenie przedmiotu działalności, dodanie przedmiotu działalności;
- zmiany sposobu reprezentacji – dotychczasowy sposób reprezentacji „każdy Członek Zarządu
samodzielnie zostaje zmieniony na spółkę, reprezentuje dwóch Członków Zarządu łącznie”; - zmiany udziałowców (wspólników);
- powołania lub odwołania Zarządu Spółki;
- powołania lub odwołania Prokurenta w Spółce.
Janusz O. i Bolesław P. kupili wszystkie udziały w spółce TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu i
zapytali, jakich zmian mają dokonać w umowie spółki.
Najpierw Kancelaria doradziła im, aby uchylili całą umowę spółki i wprowadzili nową umowę.
Umowa spółki została zmieniona, a zamiany mają charakter albo deklaratoryjny albo konstytutywny
(przeczytaj co to znaczy).
Nowa nazwa spółki to REMEDIUM spółka z o.o. (wpis konstytutywny) z siedzibą w Raciborzu (wpis
konstytutywny).
Nowi wspólnicy (zmiana wspólników ma charakter deklaratoryjny) odwołali dotychczasowy Zarząd
(odwołanie Zarządu ma charakter wpisu deklaratoryjnego) i powołali jako Prezesa Zarządu wspólnika
Janusza O. i członka Zarządu Bolesława P. (wpis deklaratoryjny). Powołali także jako Prokurenta Annę
W. (wpis deklaratoryjny).
Sposób reprezentacji spółki przez Zarząd pozostał taki sam.
Wspólnicy dopisali trzy nowe PKD (wpis konstytutywny).
Wspólnicy podwyższyli wysokość kapitału spółki na 50.000 zł (wpis konstytutywny), a także
podwyższyli wartość jednego udziału z 50,00 zł na 500,00 zł (wpis konstytutywny).
Poznali również ważną zasadę, iż siedzibą spółki jest miejscowość, w której swoją siedzibę ma Zarząd,
a adres spółki to uzupełnienie siedziby, a więc nazwa ulicy oraz numer budynku i lokalu.
CO TO JEST WPIS DEKLARATORYJNY?
Wpis deklaratoryjny to taki, który jest ważny od momentu podjęcia uchwały, a jego wpis do KRS
stanowi jedynie potwierdzenie podjętej uchwały.
Wpis deklaratoryjny do KRS oznacza, że czynności podjęte przez spółkę wywołują skutki z
momentem ich dokonania. Wpis do KRS jedynie potwierdza już istniejący stan rzeczy – co jednak nie
oznacza, że jego dokonanie nie jest obowiązkowe.
CO TO JEST WPIS KONSTYTUTYWNY?
Czynność podjęta przez spółkę jest skuteczna nie z momentem podjęcia przez spółkę określonej decyzji, ale dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wpis konstytutywny jest ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego [KRS], a
nie z dniem złożenia wniosku do KRS.
